乾德二年七月，在城内缺粮, 外无援兵的情况下, 张荀不得已只能背水一战。
“将军, 使君，叛军兵力不下十万, 还增添了攻城的飞云梯。”刺探情报的斥候归来报道。
张荀听后, 面如死灰，“就算是战尽最后一滴血, 也要死守淮阳。”
“末将愿追随将军死守淮阳！”众将士齐声道。
面对叛军的飞云梯, 张荀已想好如何应对, “听我命令, 在城墙中间凿一些洞口。”
“喏！”
淮阳的秋风仍有些燥热，只剩一只眼睛的叛军大将尹子齐带兵来到城下。
咚！——
随着进军的号角与鼓声响起，城内的守军忍饥挨饿进入最高戒备，所有人都明白，淮阳郡已经撑到了极限，如今只能拼死一战。
“攻城！”
巨大的飞云梯被推至城下，云梯的宽广，足足能够容纳二百精兵。
待所有飞云梯都靠近城墙时，张荀挥手下令，“动手！”
此时的叛军，还不知城内动向，而只顾进攻的尹子齐也忽略了云梯推近时，城中却没有人抵御。
直到城墙的洞中忽然伸出一根木头，而那木头上还安置了铁钩，铁钩将飞云梯牢牢钩住使其无法后退，紧接着又从另一个洞中伸出一根木头，将飞云梯顶住，使其无法前进贴合城墙。
如此一来，飞云梯便被牢牢控制住了，是前进不得，后退也不得，随着张荀一声令下，“火攻准备！”
片刻之间，只见唐军在城上投火焚烧云梯，时逢秋风之盛，大火迅速蔓延，云梯上的叛军反应不及，皆被大火焚烧而死，云梯也被顶翻。
“岂有此理！”尹子齐见状大怒，“继续用钩车！”
叛军派出钩车，欲钩城头上的楼房，张荀从容应对，又破其钩车。
叛军气急败坏，于是又造木驴车攻城，张荀见叛军攻城急切，于是命人将熔化的铁水灌之，木驴车也被破。
见淮阳郡短时间内无法攻下，尹子齐遂下令撤军，并命人在城墙下用土袋、柴木堆砌，做成磴道。
张荀见之，并未派人阻拦，而是于每日入夜偷偷派人投以松明和干草。
半月之后磴道已成，尹子齐大喜，于是下令出战。
张荀于城内不慌不忙，直至大军登上磴道即将爬上城池时，当即下令纵火焚烧。
火势顺风而起，磴道上的叛军死伤殆尽，大火烧了近一月之久。
尹子齐虽怒，却也被张荀的机智所折服，于是不敢再强攻。
得知淮阳郡已经粮尽，叛军便于城外挖出三道壕沟防止偷袭，就此于城下安营扎寨，想将张荀困死于城中。
此时，淮阳郡守许元的求援信已发出两月之久，城中能吃的草皮、树叶、虫鼠皆已吃尽，城中士卒每日都有饿死者，而附近诸军却依然见死不救。
“将…军…”
张荀抱着没能死于战场上，却活活饿死的部下仰天长啸，“我对不起你们。”
眼见士卒们一个个饿死在眼前，张荀做了一个沉痛的选择，他心灰意冷的回到家中。
刚一开门，便有一个瘦弱的女子扑了上来，“郎君，叛军退了么？”
女子含着泪水，因担忧丈夫的安危，已有许多日夜未曾合眼，桌上还有她替战士们缝补的衣物。
张荀将她搂进怀里，其力气，就像要揉进骨血里一般。
“对不起…”只听得张荀在她背后轻轻道了一句。
女子先是一愣，而后便明白了丈夫的意思，城中已绝粮多日，“妾是妇人，不能帮上郎君，城中已经粮尽，就让妾用这一身血肉，来偿郎君多年疼爱之恩吧。”
说罢，她便伸手拔出了丈夫的剑，自刎于君前。
“不！”张荀抬手，却没有制止，直到爱妾倒在自己怀中，他跪地痛哭，“我对得天下，却对不起你们。”
鲜血不断流出，女子抬起瘦弱的手，“不要…哭泣…”
“还记得…妾说过的话吗，妾…最爱听郎…君唱的…《垓下歌》与…《和项王歌》”
“大王意气尽，贱妾何聊生。”张荀作为文人，却不曾想一时的戏言，竟会一语成谶。
张荀痛哭流涕，却又无可奈何，他抱着爱妾的尸体来到了后营。
淮阳郡守许元见之，也将自己的奴童杀了，煮熟犒赏将士。
将士们分到肉食，眼中没有恐惧，而是纷纷痛哭，淮阳郡已到了食人肉的地步，却仍无外援。
“齐云，我给你三十骑突围，前往临淮，找到贺兰将军，请他派兵救援。”张荀拍了拍雷齐云的肩膀，并将自己的佩刀给了他，明知希望渺茫，却仍然想要做最后的争取，“淮阳郡的存亡，就在你手中了。”
雷齐云知道责任之重，于是跪伏道：“末将一定拼死杀出。”