渐渐的喧嚣的杀戮声越来越少，缺少强攻硬弩的城防军没有办法给张任军任何有力的支援，一个时辰后抵抗的只有张任一人，刘备的士兵将张任团团包围。
就在张任分神之际赵云抓住了机会一枪将他扫落马下，士兵们纷纷上前用□□架住了张任，将其押送到了刘备的面前。
刘备知道张任的武艺和治军之能可以与赵云比肩，心存招募之心。然而张任却拒绝了刘备和赵云的先后劝降一心求死，为了避免放虎归山和尽快拿下雒城，刘备下令将张任处死。
没有张任的雒城再也难以坚持下去，赵云沿着雁桥向雒城发起猛攻，李严和魏延、黄忠等人趁着城中的主力都埋伏在山道之际，对雒城三面合围，雒城被攻陷，刘璋之子刘循被俘。
进入雒城之后刘备收到了山道幸存下来的士卒急报：
庞统遇伏身亡……
事实上早在庞统进入刘备阵营后不久，诸葛亮就隐隐觉察出他并不是真心为刘备效忠，但是他只是将这种怀疑放在心中，直到法正到来后庞统一力建议刘备突袭益州，诸葛亮才真正确定了庞统的意图，所以他暗中与刘备、法正密谋在刘备率军入川后先是假装贬谪法正、重用庞统，而后利用庞统所献疑兵之策将庞统置于山道之中。
表面上被贬谪的法正暗地里收买了张任身边的副将，在刘备进军时故意将的卢之事告诉张任，使得张任产生了怀疑从而将城中守军的主力全都埋伏于山道。
虽然庞统一心想要置刘备于死地，但是他毕竟是刘备明面上的军师中郎将，地位等同于诸葛亮，所以刘备并没有将庞统的真实意图和身份公之于众，而是将庞统遇难之地改为落凤坡，并且亲自将其安葬于落凤坡内，立碑祭拜。
雒城失守使得成都的北面门户洞开，刘璋不得已将防御诸葛亮和张飞的人马再度调回成都，之后诸葛亮和掉头东进的赵云夹击江阳、犍为，张飞也攻克了巴西的战略要地阆中，挥师进抵德阳，至此刘璋彻底失去了蜀郡周遭的所有郡县，刘备已经兵临成都了。
令刘璋感到绝望的是先前投靠张鲁的马超日夜想着反攻陇上，因此说服张鲁拨与兵马进攻祁山，然而却被夏侯渊和张郃所击败。之后他备受杨昂等人的排挤压迫，加上他早就看出了张鲁不是个能救成就大事的人，于是在李恢的劝说之下率兵离开汉中投靠了刘备。
得到马超之后刘备的声望更大，而成都内的气氛却糟糕到了顶点，被长期包围的军民都开始人心惶惶。这时法正写信劝降刘璋，起初刘璋并没有给予明确的答复，法正和诸葛亮对刘备说没有答复就代表刘璋内心在动摇，不出半月必定会投降。
半月后诸葛亮派遣简雍进入成都再度劝降，并且归还了先前俘虏的刘璋之子刘循，这彻底击溃了刘璋最后的防线，他决定接受刘备的劝降。
此时黄权等人认为虽然益州绝大多数的领地已经落入了刘备的手中，但是他刚刚占据了这么大的底盘一时间必定难以消化。而成都的粮草和供给和坚固城防足以支撑一年，到那时时局必定有变，所以刘璋完全没有必要投降刘备。
可是刘璋想到因为自己的昏聩无能才招致今天的局面，自己根本就没有这个能力统领益州，既然刘备有这个志向和能力，只要他善待百姓又都是刘姓子孙，谁来都是一样的。
最终刘璋开城献降，刘备特地嘱咐简雍不需要绑缚刘璋也不许对他无礼，于是刘璋与简雍一同乘车开出了成都北门，刘备接受了成都以及整个蜀郡之后，将刘璋软禁于荆州的公安。
至此，长达近三年的益州之战已经基本宣告结束，刘备在占据了荆州大部分领土的情况下又鲸吞了几乎整个益州全境，所控制的地域已经超过了孙权，一跃成为了足以和曹操独立抗衡的一方诸侯了。
大寒（二候）：报恩言婚娶
公元214年（建安十九年）十月，刘备围攻雒城不下的消息传到邺城，司马懿正当和曹操等人商量进攻汉中的具体计划时，忽然间司马懿注意到天空昏暗了下来，紧接着天空原本闪烁着的三颗璀璨之星，继郭嘉、司马徽去世而相继陨落之后，又有一颗黯淡下来了……
司马懿感觉到不对劲，很快又一拨益州传来的情报送到了这里：
“启禀丞相，刘备攻破雒城并与诸葛亮、张飞等人一同围攻成都，另外军师中郎将庞统于山道进军途中遇伏身亡！”
听到庞统去世的噩耗之后，司马懿顿时觉得一阵头晕目眩，以致于瘫坐在地上在内心深处自言自语道：
“凤雏落坡……庞统明知不可为而为之，到头来仍旧不是刘备和诸葛亮的对手……”
见司马懿面有失魂落魄之状，曹操便开口问他：
“仲达，依你看刘备已围困成都，恐怕巴蜀不久便会落入他的手中，我们应该如何？”
“四个字：夺取汉中！”
对此司马懿十分坚定的回答曹操说：
“此时进攻汉中有三利：现在马超已经不在张鲁的手下了，因此张鲁身边并没有什么可以成气候的将领，此为一利；夏侯渊和张郃两位将军又扫平了投靠氐人的韩遂，一举歼灭了作乱陇上三十余年的宋建，如今雍凉战乱已定，此为二利；刘备在夺取益州之后必然会会和孙权之间出现摩擦，那时刘备两边难以兼顾变有利于我们迅速南下汉中，此为三利。而且那时刘备正值立足未闻、人心尚未完全归附之际，我们还可以南下进攻益州！”
虽然之前司马懿曾经数次提出奇谋善策，但是从未有如此慷慨激昂的陈词，这不禁让在场熟悉司马懿的蒋济、高柔、贾诩、陈群都惊讶不已，当然也包括了曹操。
惊讶之余曹操认为司马懿的观点十分犀利、准确，更何况西进之策正是司马懿提出的，所以他会如此激动也在情理之中，便同意了他的建议。
出了相府之后，贾诩和司马懿并道而走，他发现司马懿的脸上没有任何的表情，步伐也很快，看出他心思的贾诩便开门见山的说：
“怎么？你很在意庞统的死吗？”
听到贾诩这么说司马懿不由得放缓了脚步：
“现在所有顶尖的谋士都为了自己的主公出谋划策，他们想的是如何帮助主公建功立业，让自己扬名立万，根本不会去管许都冷宫之内还有个大汉天子。但是庞统不一样，他与荀彧和孔融都是一心效忠汉室的忠臣，只可惜……”
看司马懿的言辞之中充斥着对庞统之死的无限感慨，贾诩小声提醒他说：
“你是不是忘记了，你自己也是方才你口中所说的那些‘谋士’之一，更何况现在魏公已经开始着手除掉伏皇后的行动，这个风口浪尖之上你说出这种话是很危险的。”
当司马懿从贾诩的口中听到了曹操要除掉伏皇后之事时，不禁露出了万分惊愕的表情，因为这个计划曹操一直在暗中实施，除了贾诩、郗虑和华歆之外并没有告诉任何人，更不要说先前汉帝刘协的铁杆追随者司马懿了。
然而此时司马懿想到的并不是伏皇后的死活，而是曹操一旦决定对伏皇后动手，那么他就不可能会放过伏家的人，对自己有救命之恩的伏若歆也正在其列。
令司马懿担心的事情还是发生了，很快曹操便授意华歆为郗虑的副手，前往许都以“出身卑贱、包藏祸心”等罪名威逼天子刘协废黜伏皇后，刘协知道自己就算是反对也抵挡不了郗虑和华歆身后的甲士，所以只能保持沉默。
见刘协沉默不语，郗虑下令搜查皇宫捉拿伏寿，由于行动过于突然使得伏寿并没有足够的时间逃离，在甲士包围了她的未央宫后，她已经没有了可以逃生的去路，看着自己身旁无端被卷进来的妹妹让伏寿十分自责，她命令宫人将殿门紧逼，随即对伏若歆说：
“若歆，你赶紧换上宫女的衣服躲到一边，待会儿无论发生什么都不要出声。”
说罢伏寿便让两名宫女给伏若歆更换衣服，但是伏若歆却坚持不换：
“我也是伏家的人，不可能眼睁睁的看着你一个人遇难而置身事外！”
郗虑见伏寿仍旧不肯开门便命令甲士将殿门撞开，伏寿见此时换衣服已经来不及了，便强行拉着伏若歆的手将其推到了墙壁缝隙中，然而此时宫门已经被撞开了……